PRIMER TESTIMONIO

setenta y uno), del Volumen número IX (nueve romano), del Libro número 1 (uno), .... Durango, celebrada el día 9 (nueve) de Noviembre del año 2015 (dos mil ...
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DE

LA

ESCRITURA

PÚBLICA QUE

CONTIENE: SERVIDUMBRE

DE

PASO,

COMPAR ECIENDO DE UNA PARTE : EL SEÑOR LUIS ALONSO PÉREZ BARRAZA, EN SU CARÁCTER DE DELEGADO FIDUCIARIO DE LA INSTITUCIÓN BANCARIA DENOMINADA "BANCO REGIONAL DE MONTERREY", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, BANREGIO GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER EN SU CARÁCTER DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO 851 -001075 DENOMINADO FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL CENTRO LOGISTICO INDUSTIRAL Y DE SERVICIOS DE DURANGO (EN ADELANTE "BANCO REGIONAL DE MONTERREY") Y DE LA OTRA PARTE, EL SEÑOR ÓSCAR BERNAL TRUJILLO, EN SU CARÁCTER DE APODERADO GENERAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (EN ADELANTE "EOSOL ENERGY DE M~XICO " ) Y CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR OSCAR ALEJANDRO SANCHEZ VON BERTRAB , EN SU CARÁCTER DE COORDINADOR EJECUTIVO DEL FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL CENTRO LOG(STICO INDUSTIRAL Y DE SERVICIOS DE DURANGO.-----------------------------------------------------

PRIMER

VOLUMEN

1,258

NÚMERO

21 ,229

FECHA

TESTIMONIO

23 DE FEBRERO DEL AÑO 2016

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, D8º· México VOLUMEN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y OCHO NÚMERO VEINTIÚN MIL DOSCIENTOS VEINTINUEVE EN LA CIUDAD DE DURANGO, Capital del Estado del mismo nombre a los 23 (veintitrés) días del mes de Febrero del año 2016 (dos mil dieciséis), ante mí, LicenciadoJUAN GERARDO PARRAL PÉREZ, Notario Público número ONCE, de la Demarcación Notarial de esta Capital del Estado, en ejercicio, comparecieron , de una parte el señor LUIS ALONSO PÉREZ BARRAZA, en su carácter de Delegado Fiduciario

de

Institución

la

Bancaria

denominada

"BANCO

REGIONAL

DE

MONTERREY", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, BANREGIO GRUPO FINANCIERO, en su carácter en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso 851 -001075 denominado FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL CENTRO LOGÍSTICO INDUSTIRAL Y DE SERVICIOS DE DURANGO (en adelante "BANCO REGIONAL DE MONTERREY") y de la otra parte, el señor ÓSCAR BERNAL TRUJILLO, en su carácter de Apoderado General de la Sociedad Mercantil denominada "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" , SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (en adelante "EOSOL ENERGY DE MÉXICO") y con la comparecencia del señor OSCAR ALEJANDRO SANCHEZ VON BERTRAB, en su carácter de Coordinador Ejecutivo del

FIDEICOMISO

PARA

EL

DESARROLLO

DEL

CENTRO

LOGÍSTICO

INDUSTIRAL Y DE SERVICIOS DE DURANGO a efecto de celebrar un CONTRATO DE SERVIDUMBRE DE PASO DE LÍNEA DE MEDIA TENSIÓN A PERPETUIDAD A TITULO GRATUITO, de conformidad con las siguientes:----------------------------------------

-----------------------------------------D E c L A R A c 1o N E S-------------------------------------A).- Declara el señor LUIS ALONSO PÉREZ BARRAZA, en su carácter de Delegado Fiduciario

de

la

Institución

Bancaria denominada

"BANCO

REGIONAL

DE

MONTERREY" , SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, BAN RE G1O GR UPO F1NANC1 ERO.------------------------------------------------------------------!.- Que su representada , es una sociedad legalmente constituida conforme a las Leyes

mexicanas, lo que acredita mediante Escritura Pública número 1,871 (m il ochocientos setenta y uno) , del Volumen número IX (nueve romano) , del Libro número 1 (uno), a 1

Foja número 118 (ciento dieciocho), que pasó en la Ciudad de Monterrey, Capital del Estado de Nuevo León , ante la fe del señor Licenciado Héctor Villegas Olivares, Titular de la Notaría Pública número 122 (ciento veintidós) , de este Distrito Judicial, con fecha registrado bajo la inscripción número

), del Folio número

(doscientos treinta y nueve), del Volumen número

) , del Libro

número 3 (tres) , Segundo Auxiliar, del Registro Público de

,

con fecha

,

documento junto con los anexos dejo agregada una copia fotostática en el legajo correspondiente al Apéndice de este volumen marcado con la letra "A".-------------------11.- Mediante documento privado de fecha 19 (diecinueve) de mayo de 2015 (dos mil

quince), se formalizo un Contrato de Fideicomiso (en lo sucesivo FIDEICOMISO) , el cual se identifica con el número administrativo 851 -001075 (ocho, cinco, uno, cero, cero , uno, cero, siete, cinco) y se denomina FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL CENTRO LOGÍSTICO INDUSTIRAL Y DE SERVICIOS DE DURANGO; En dicho

FIDEICOMISO el Gobierno del Estado Libre y Soberano de Durango tiene el carácter de Fideicomitente y Banco Regional de Monterrey, Sociedad Anónima Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, tiene el carácter de Fiduciario. Posteriormente con la Escritura Pública número 6,187 (seis mil ciento ochenta y siete) del volumen número 272 (doscientos setenta y dos), que pasó en la Ciudad de Durango, con fecha 01 (primero) de Julio del año 2015 (dos mil quince), ante la fe del señor Licenciado Juan Francisco Herrera Arellano, Notario Público número 4 (cuatro), en ejercicio en esta Demarcación Notarial, registrada bajo el Folio Real número 10005-300383 (diez, guión , cero, cero, cinco, guión , tres , cero , cero , tres , ocho, tres) , de la Propiedad del Registro Público, de este Distrito Judicial, con fecha 13 (trece) de Julio del año 2015 (dos mil quince) ; el cual se anexa al apéndice del protocolo de la presente escritura marcado con la letra "8, acredita que su representada es legítima propietaria de una superficie de 6,678.00 (seis mil seiscientos setenta y ocho metros cuadrados) , misma superficie que se relaciona a continuación en el siguiente cuadro de coordenadas:---------------------------------------------------------------------------------------------

2

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTARIO PUBLICO No. 11 DurB.fl80, Dgo. México

CUADRO DE COORDENADAS TRAMO

1

16M

2

1

UTM

PUNTO

DISTANCIA

X

y

1

5511 55.48

2673847.93

2

551164.43

2673861 .16

2

3

15M

3

551172.73

2673873.44

3

4

792M

4

550550.57

2674363.59

4

5

71M

5

550507.07

2674307.84

5

6

71M

6

550463.57

2674252.09

6

7

OM (Oren de Conagua)

7

550359.81

2674333.04

7

8

57m

8

550314.66

2674368.26

39m

9

550339.61

2674398.82

52m

10

550273.72

2674400.51

8

9

8

10

' -7

-

LONGITUD : 1113M

,/

\

ANCHO: 6MTS.

SUPERFICIE 6.678 M2

j

·,

I 111.- Que está facultado legalmente para celebrar el presente instrumento jurídico según escritura Pública número 25,474 (veinticinco mil cuatrocientos setenta y cuatro) , del Libro 830 (ochocientos treinta) , que pasó en la Ciudad de Monterrey, Capital del Estado de Nuevo León , con fecha 23 (veintitrés) de Septiembre del año 2014 (dos mil catorce) , ante la fe del señor Licenciado Héctor Mauricio Villegas Garza, Notario Titular de la Notaría Pública número 122 (ciento veintidós) , con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registra! con residencia en esa Ciudad, registrada bajo la inscripción número 44348*9 (cuatro, cuatro , tres , cuatro, ocho, asterisco, nueve) , de la Propiedad del Registro Público de Monterrey, Nuevo León, con fecha 10 (diez) de Octubre del año 2014 (dos mil catorce).-----------------------IV.- Mediante Acta de la Segunda Sesión Ordinaria del Comité Técnico del Fideicomiso para el Desarrollo del Centro Logístico Industrial y de Servicios de Durango, celebrada el día 9 (nueve) de Noviembre del año 2015 (dos mil quince) , en la Sala Ejecutiva de la Secretaría de Desarrollo Económico, ubicada en el Boulevard Felipe Pescador número 800 (ochocientos) Poniente, de la Zona Centro, de la Ciudad de Durango, Durango, de dicha Acta se transcribe en lo conducente lo siguiente: "1.Bienvenida a los asistentes.- 2.- Lista de asistencia y verificación del quórum legal.- 3.Presentación y aprobación del Orden del día.- 4.- Lectura y desahogo de los acuerdos 3

del acta anterior.- 5.- Análisis y aprobación de los documentos que el Gobierno del Estado tiene firmados con la empresa EOSOL, correspondiente a comodatos, y pasos de servidumbre, para sus proyectos fotovoltaicos, con el fin de que este Fideicomiso los reconozca y formalice .- 6.- Análisis y aprobación de la donación de 3 Hectáreas de terreno en el CLID que el Gobierno del Estado ofreció a la empresa MASISA como parte de sus incentivos por la inversión que está realizando.- 7.- Asuntos Generales.8.- Clausura ... .Acuerdo 012/2015: Se instruye al Fiduciario a realizar los trámites del Contrato de Servidumbre de paso de línea de media tensión , a perpetuidad, a título gratuito con estipulación a favor de terceros, línea subterránea de transmisión de energía denominada LMT de 34.5 Kv,y que se encuentra ubicada en las parcelas F-65 lote No. 263, F-52 lote No. 242 y F-19 parcela No. 41 , según se especifica en el plano que se anexa y que se describe en la declaración IV, correspondiente

al predio

adquirido mediante decreto de expropiación que abroga el decreto de fecha 11 de diciembre de 2014 publicado en el Periódico Oficial del Estado número 28 extraordinario el 12 de diciembre de 2014 y que modifica los diversos artículos del Decreto de Expropiación Publicado en el Periódico Oficial del Estado Número 30 de fecha 12 de octubre de 2008 .... ". ------------------------------------------------------------------------

V.- Que su representada cuenta con las facultades necesarias para celebrar a cabo el presente acto jurídico, de conformidad con las leyes de México, acreditándolo mediante la escritura pública referida en el inciso anterior, expresando bajo protesta de decir verdad que dichas facultades no le han sido canceladas , revocadas o limitadas a la fecha.-------------------------------------------------------------------------------------------------------VI.- El predio dominante de la servidumbre de paso que se constituye en este acto, es la Subestación Eléctrica denominada "GUADALUPE VICTORIA" , que se encuentra ubicada en el Ejido Guadalupe Victoria, Municipio de Guadalupe Victoria, Estado de Durango, predio adquirido por la Comisión Federal de Electricidad mediante Decreto Expropiatorio de fecha 15 (quince) de Febrero de 1985 (mil novecientos ochenta y cinco) y publicado en el Diario Oficial de fecha 21 (veintiuno) de Febrero de 1985 (mil novecientos ochenta y cinco) registrado ante el Registro Agrario Nacional bajo el número 90091 (nueve, cero, cero , nueve, uno), a fojas 21 (veintiuno), del volumen 882 (ochocientos ochenta y dos) en la Ciudad de México, Distrito Federal, en fecha 22 4

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez

NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México (veintidós) de Febrero de 1985 (mil novecientos ochenta y cinco), así como en el Registro Público de la Propiedad Federal con el Folio Real número 14600 (catorce mil seiscientos) en fecha 25 (veinticinco) de Febrero de 1985 (mil novecientos ochenta y cinco), lo que declara bajo protesta de decir verdad .---------------------------------------------Vll.- Señala como domicilio para oír y recibir notificaciones el ubicado en Avenida

---------------------------Vlll.- Que la Superficie Señalada no se encuentra invadida.------------------------------------IX.- Que se encuentra al corriente en el pago del impuesto predial y cualesquier otros impuestos derechos y demás contribuciones de cualquier naturaleza relacionados con e 1 Predi o Sirviente.-----------------------------------------------------------------------------------------X. - Que el Predio Sirviente está libre de gravámenes y no se encuentra embargado, ni secuestrado judicialmente ni sujeto a litigio o arbitraje alguno de carácter civil, mercantil, fiscal , administrativo o de otro tipo, tal y como se acredita mediante Certificado de Libertad de Gravamen expedido con fecha 22 (veintidós) de Febrero del año 2016, (expedido por el Director del Registro Público de la Propiedad y del Comercio, del Estado de Durango, Licenciado Manuel Rosales Domínguez; y el cual se anexa al apéndice del protocolo de la presente escritura marcado con la letra "C".XI.- Que el predio sirviente se encuentra al tanto de todas las características químicas, biológicas y ambientales del Predio Sirviente y que el mismo se encuentra libre de residuos, subproductos, contaminantes, pasivos ambientales o cualquier tipo de contaminación sobre o bajo el suelo, incluyendo sin limitar tal como dichos términos están definidos en la legislación ambiental mexicana aplicable.-------------------------------Xll.- Declara" EOSOL ENERGY DE MÉXICO", que le informó a "BANCO REGIONAL DE MONTERREY", debidamente de los posibles impactos relacionados con y/o derivados del desarrollo, construcción, operación y mantenimiento de la Línea de Media Tensión en el Predio Sirviente y que conociendo lo anterior otorga libremente y con pleno conocimiento de causa su consentimiento en términos del presente contrato.-------------------------------------------------------------------------------------------------------8).- Declara "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", que:---------------------------------------------1.-Es una empresa productiva privada, con personalidad jurídica y patrimonio propios y 5

goza de autonomía técnica , operativa y de gestión.-----------------------------------------------11.-EI señor ÓSCAR BERNAL TRUJILLO , en su carácter de Apoderado General de la Sociedad denominada "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" , SOCIEDAD ANONIMA

PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente contrato de servidumbre de paso a perpetuidad, lo cual acredita con el testimonio de Que por Instrumento Público número del Libro número

), que pasó en la

l, con fecha

de

del año

, ante la fe del

señor Licenciado José María Morera González, Titular de la Notaría Pública número 102 (ciento dos), del

, cuya Copia Certificada Doy Fe tener a la vista ,

en la cual se hizo constar un Poder General que otorgó la sociedad denominada "EOSOL

ENERGY

DE

MÉXICO",

SOCIEDAD

ANÓNIMA

PROMOTORA

DE

INVERSIONES DE CAPITAL VARIABLE , en favor del señor OSCAR BERNAL TRUJILLO, de dicho Instrumento en mención se transcribe lo siguiente en lo conducente : "... ... ... hago constar: EL PODER GENERAL que otorga "EOSOL

ENERGY DE MEXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIONES DE CAPITAL VARIABLE, representada por el señor Carlos Manuel EstopierKutz, en favor del señor OSCAR BERNAL

TRUJILLO, para que en su nombre y

representación de la Sociedad poderdante lo ejerza al tenor de las siguientes cláusulas: PRIMERA.- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la Ley requieran poder o cláusula especial , pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del párrafo primero del artículo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) y del artículo 2,587 (dos mil quinientos ochenta y siete) , del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los demás Estados de la República Mexicana .... SEGUNDA.- PODER GENERAL

PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en los términos del párrafo segundo del artículo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) , del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los demás Estados de la República Mexicana.- TERCERA.- El apoderado nombrado ejercerá las facultades a 6

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez

NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México que aluden las cláusulas anteriores, ante particulares y ante toda clase de Autoridades Administrativas o Judiciales, Locales o Federales y ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje , locales o Federal y autoridades del Trabajo, pudiendo firmar todos los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para el cabal cumplimiento del poder ... ... .".Mismos que aquí se dan por reproducidos como si a la letra se insertasen y del cual se manda agregar copia autorizada al apéndice de esta escritura bajo la letra "D" y al testimonio que de esta escritura se expida.-----------------111.- Que la Sociedad tiene por objeto prestar el servicio público de transmisión y distribución de energía eléctrica, por cuenta y orden del Estado Mexicano, así como llevar a cabo las actividades relacionadas con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía eléctrica, en términos de lo establecido en el artículo 5 (cinco) de la Ley de la Comisión Federal de Electricidad.---------------------------------------IV.- Tiene como finalidad el desarrollo de actividades empresariales, económicas industriales y comerciales en términos de su objeto, generando valor económico y rentabilidad para el Estado Mexicano como su propietario, en términos del artículo 4 de la Ley de la Comisión Federal de Electricidad.-------------------------------------------------V.- Que su representada construirá una servidumbre para línea de media tensión a favor de EOSOL ENERGY DE MÉXICO, con número de referencia MX-LAT-151110 (letra "M", letra "X", guión, letra "L", letra "A", letra "T", uno, cinco, uno, uno, uno, cero), cuya distribución en planta se puede comprobar en el plano que al efecto se anexa al apéndice del protocolo de la presente escritura marcado con la letra "E" (en adelante la 'U nea de Media Tensión').--------------------------------------------------------------------------VI.- Que para dicho propósito requiere de una superficie para el derecho de vía de 6,678.00 M2 (seis mil seiscientos setenta y ocho decímetros cuadrados) dentro del Ejido Veintisiete de Noviembre, Municipio de Durango, Estado de Durango, del Predio Sirviente (como se define más adelante), superficie que habrá de tener un tramo 1 (uno) de 31 (treinta y un metros) lineales, dentro del Predio Sirviente, superficie que habrá de tener 3 (Tres metros) a cada lado del eje de los puntos partiendo del P1 con coordenada UTM X0551155.48, Y2673847.93 (letra "U", letra "T", letra "M", letra "X", cero, cinco, cinco, uno, uno, cinco, cinco, punto cuatro, ocho, letra "Y", dos, seis, siete, tres, ocho, cuatro, siete, punto, nueve, tres), pasando por P2 con coordenadas UTM 7

CONSTITUCIÓN 406 NTf.

TEL. 812-22-52

FAX. 813-79-48

X0551164.43 , Y2673861 .16 (letra "U", letra "T'', letra "M", letra "X", cero, cinco, cinco, uno, uno, seis, cuatro, punto cuatro , tres , letra "Y", dos, seis, siete, tres , ocho, seis, uno, punto uno, seis) , y terminando en P3 con coordenadas UTM X0551172 .73, Y2673873.44 (letra "U", letra "T", letra "M", letra "X", cero , cinco, uno, uno, siete, dos, punto siete, tres, letra "Y", dos, seis, siete, tres , ocho, siete, tres , punto cuatro, cuatro) ; para el Tramo 2 (dos) de 792.00 (setecientos noventa y dos metros cuadrados) lineales, superficie que habrá de tener 3 (Tres) metros a cada lado del eje de los puntos partiendo del P3 con coordenada UTM X0551172 .73, Y2673873.44 (letra "U", letra "T", letra "M", letra "X", cero, cinco, cinco, uno, uno, siete, dos, punto, siete, tres, letra "Y", dos, seis, siete, tres , ocho, siete, tres, punto, cuatro, cuatro) , y terminando en P4 con coordenadas UTM X0550550.57, Y2674363.59, (letra "U", letra "T", letra "M", letra "X", cero, cinco , cinco , cero , cinco, cinco, cero, punto cinco, siete, letra "Y", dos, seis, siete, cuatro, tres , seis, tres, punto, cinco , nueve); para el Tramo 3 (Tres) de 142 (ciento cuarenta y cuatro metros cuadrados) lineales, superficie que habrá de tener 3 (Tres) metros a cada lado del eje de los puntos partiendo del P4 con coordenada UTM X0550550.57, Y2674363.59 (letra "U", letra "T" , letra "M", letra "X", cero, cinco , cinco, cero , cinco , cinco, cero, punto cinco siete, letra "Y'', dos, seis, siete, cuatro, tres , seis, tres, punto cinco , nueve) , pasando por P5 con coordenadas UTM X0550507 .07, Y2674307 .84 (letra "U", letra "T", letra "M", letra "X", cero, cinco , cinco, cero, cinco, cero, siete, punto cero , siete, letra "Y", dos, seis, siete, cuatro, tres, cero, siete, punto, ocho, cuatro) y terminando en P6 con coordenadas UTM X0550463 .57, Y2674252 .09 (letra "U", letra "T", letra "M", letra "X", cero, cinco, cinco, cero, cuatro, seis, tres , punto, cinco, siete, letra "Y", dos, seis, siete, cuatro, dos, cinco , dos, punto, cero, nueve) ; para el Tramo 4 (cuatro) de 109 (ciento nueve metros) lineales , superficie que habrá de tener 3 (Tres) metros a cada lado del eje de los puntos partiendo del P7 con coordenada UTM X0550359 .81 , Y2674333.04 (letra "U'', letra ''T'', letra "M'', letra "X", cero, cinco, cinco , cero, tres, cinco, nueve, punto, ocho, uno, letra "Y", dos, seis siete, cuatro , tres , tres, tres , punto, cero , cuatro) , pasando por P8 con coordenadas UTM X0550314 .66, Y2674368.26 (letra "U'', letra "T" , letra "M'', letra "X", cero, cinco , cinco, cero, tres, uno, cuatro, punto seis, seis, letra "Y", dos, seis, siete, cuatro, tres , seis, ocho, punto, dos seis) , y terminando en P1 O con coordenadas UTM X0550273 .72, 8

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México Y2674400 .51 (letra "U", letra "T" , letra "M", letra "X", cero, cinco , cinco, cero, dos, siete, tres, punto, siete, dos, letra "Y", dos, seis siete, cuatro, cuatro, cero, cero, punto, cinco, uno) ; para el Tramo 5 (cinco) de 39 (treinta y nueve metros) lineales, superficie que habrá de tener 3 (Tres) metros a cada lado del eje de los puntos partiendo del P8 con coordenada UTM X0550314.66, Y2674333.04 (letra "U", letra "T", letra "M", letra "X", cero , cinco, cinco, cero, tres, uno, cuatro, punto, seis, seis, letra "Y", dos, seis, siete, cuatro, tres, tres, tres, punto, cero, cuatro) y terminando en P9 con coordenadas UTM X0550339 .61 , Y2674398.82 (letra "U", letra "T", letra "M", letra "X", cero, cinco, cinco, cero , tres, tres , nueve, punto, seis, uno) , según se detalla en el plano que se anexa al apéndice del protocolo de la presente escritura con la letra "F" (dicha superficie, en adelante, la "Superficie Señalada"), y del cual quedó descrito con anterioridad en el cu ad ro de coo rden ad as.----------------------------------------------------------------------------------VI l.- Que su representada cuenta con las facultades necesarias para llevar a cabo el

presente acto jurídico, de conformidad con las leyes de México, acreditándolo mediante la escritura pública referida en el inciso anterior, expresando bajo protesta de decir verdad que dichas facultades no le han sido canceladas revocadas o limitadas a la fecha. -------------------------------------------------------------------------------------------------------Vlll.- Que su domicilio convencional para oír y recibir todo tipo de notificaciones está

-----------------------------------------------------Expuesto lo anterior, las partes están conformes en otorgar las siguientes:-------------------------------------------------------------C L Á U S U L AS--------------------------------------------PRIMERA.- En este acto en términos del artículo 1,109 (mil ciento nueve) y demás

aplicables del Código Civil Federal, "BANCO REGIONAL DE MONTERREY", en su carácter en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso 851-001075 denominado FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL CENTRO LOGÍSTICO INDUSTIRAL Y DE SERVICIOS DE DURANGO, en cumplimiento al acuerdo del

Comité Técnico del Fideicomiso número 012/2015 de fecha 9 de noviembre 2015 (dos mil quince), el cual ha quedado transcrito en la declaración IV de este instrumento, 9

CONSTITUCIÓN 406 NTE.

TEL. 812-22-52

FJ\X. 813-79-48

CONSTITUYE una SERVIDUMBRE DE PASO DE LÍNEA DE MEDIA TENSIÓN A PERPETUIDAD, a favor de "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" sobre una fracción segregada de las Fracciones que en conjunto fueron destinadas al "Centro Logístico e Industrial Durango", del EJIDO 27 (VEINTISIETE) DE NOVIEMBRE, de esta Ciudad, con una superficie total de 6,678.00 M2 (seis mil seiscientos setenta y ocho decímetros cuadrados) .La cual se describe y determina con exactitud en el Inciso letra "A", numeral 11 (dos romano) del proemio de la presente escritura. Dicha servidumbre de paso a perpetuidad se constituye para los siguientes efectos:-----------------------------A).- Para el efecto de que "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", construya por sí misma o por conducto de terceros, la Línea de Transmisión que se describe y especifica en el inciso letra "B", Inciso letra VI (seis romano) la cual podrá cambiar de denominación o características

de

acuerdo

con

los

requerimientos

técnicos

operativos

o

administrativos correspondientes sin que se altere la superficie objeto de la servid um b re .-------------------------------------------------------------------------------------------------B). - Para el efecto de que "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" , lleve a cabo todo lo que sea necesario o conveniente a efecto de realizar los estudios topográficos , trabajos preliminares y los propios trabajos constructivos consistentes, entre otros en la excavación de pozos, construcción de fundaciones y colocación de cableados aéreos de acuerdo a la normatividad establecida en los procedimientos constructivos vigentes .--------------------------------------------------------------------------------------------·.e·-------

C). - Para el paso a perpetuidad de la propia Línea de Transmisión por la Superficie Seña 1ad a .-----------------------------------------------------------------------------------------------------D). - Para el efecto de que "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", lleve a cabo la operación, mantenimiento reparación, modernización, re-calibración y/o de cualquiera de sus partes así como la vigilancia e inspección de las instalaciones incluyendo sin limitar los conductores y demás elementos integrantes de la línea de transmisión .--------------------E).- Asimismo la servidumbre que por medio del presente se constituye incluye también, sin limitar, el derecho de tránsito para explotación, operación, mantenimiento y lo referente a lo anterior de todo el personal y vehículos , así como el de conducción de todos los materiales y maquinaria necesarios para cada uno de los efectos anteriores, en términos de la parte final del articulo 1108 (mil ciento ocho) del Código 10

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTARIO PUBLICO No. 11 Durfü18o, Dgo. México eiVi 1 Federa 1.-------------------------------------------------------------------------------------------------8 EG UN DA. - La presente servidumbre a perpetuidad que en este acto se constituye es a título gratuito, por lo que no hay ninguna retribución ni indemnización alguna.---------TERCERA.- "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" queda obligada a realizar a su costa las obras necesarias para el uso y conservación de la presente servidumbre, así como para que el "BANCO REGIONAL DE MONTERREY" no se le causen más cargas que las que se desprendan del presente contrato.------------------------------------------------------CUARTA.- Sin perjuicio de cualesquiera otras obligaciones a su cargo en términos del presente contrato, "BANCO REGIONAL DE MONTERREY" se obliga a cada uno de lo siguiente, sin que nada de lo anterior le otorgue el derecho a reclamar a "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" , ni al tercero contraprestación , indemnización o compensación alguna .---------------------------------------------------------------------------------------------------------a).- No impedir ni entorpecer el uso convenido de la superficie señalada.-----------------b).-Mantenerla

superficie

señalada

libre

de

construcciones,

edificaciones,

insta 1aci ones y obstáculos.-------------------------------------------------------------------------------e). - No realizar cualquier otro tipo de trabajo agrícola, así como cualquier otra actividad que impidiera u obstaculizara el pleno ejercicio de los derechos inherentes a esta servidumbre para "EOSOL ENERGY DE MÉXICO".---------------------------------------------d).- Permitir a "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" realizar en cualquier momento a partir de la firma del presente contrato, toda clase de acondicionamientos, construcciones, reparaciones y/o modificaciones al predio sirviente y/o la superficie señalada y que sean necesarias para planear, construir, operar, mantener y reparar la línea de transmisión y lograr el aprovechamiento de la misma.-------------------------------------------e).- Permitir a "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", retirar los acondicionamientos reparaciones y/o modificaciones que hubiere realizado al predio sirviente y/o la su pe rfi ci e seña 1ada.----------------------------------------------------------------------------------------1). - Permitir el libre acceso y la permanencia ininterrumpida de "EOSOL ENERGY DE

MÉXICO", y cualesquiera de sus respectivos empleados, representante, contratistas y/o cualquier otra persona que cualquiera de los anteriores designe al predio sirviente y/o la superficie señalada, incluyendo sin limitar con el fin de llevar a cabo la planeación construcción, operación mantenimiento y/o reparación de las instalaciones

de la línea de transmisión que se encuentren sobre el predio sirviente y/o la superficie seña 1ad a .-----------------------------------------------------------------------------------------------------g). - Notificar a "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", de cualquier actividad de terceras

personas que afecten o pudieran afectar o dañar las condiciones físicas o legales de la servidumbre, del predio sirviente y/o la superficie señalada.------------------------------------h).- En general, a no menoscabar en modo alguno la servidumbre constituida

mediante el presente contrato .--------------------------------------------------------------------------QUINTA.- De conformidad con el Código Civil Federal, "BANCO REGIONAL DE MONTERREY" reconoce y acepta expresamente que todos y cada uno de los

derechos derivados del presente contrato para "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" beneficiarán en igual medida a cualquier cesionario de dichos derechos esto previo aviso de cambio de quien pueda ejercer el beneficio del uso de la servidumbre.---------SEXTA.- Las partes convienen expresamente en que la servidumbre constituida en

términos del presente contrato (Junto con cualesquiera otros derechos y obligaciones derivados del mismo) es perpetua y por lo tanto se extinguirá por las causas establecidas en las fracciones 1 (primera) y IV (cuarta) del artículo 1128 (mil ciento veintiocho) del Código Civil Federal, con exclusión de cualquier otra .-----------------------SÉPTIMA.-"EOSOL

ENERGY

DE

MÉXICO"

otorga en

este

acto su

pleno

consentimiento a fin de que "BANCO REGIONAL DE MONTERREY" ceda o transmita, en todo o en parte, en cualquier momento durante la vigencia del presente contrato los derechos y obligaciones de los que es titular bajo el mismo a favor de cualquier persona, sea física o moral, asociación, asociación en participación , fideicomiso, o cualquier otra entidad u organización obligándose a informar por escrito sobre dicho particular, "BANCO REGIONAL DE MONTERREY".----------------------------OCTAVA.- "BANCO REGIONAL DE MONTERREY" y "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" son partes contratantes totalmente independiente, por lo que el presente

contrato no implica la asociación o sociedad entre ellas ni la existencia o presunción de relaciones laborales o de dependencia entre ambas o entre "BANCO REGIONAL DE MONTERREY" y los empleados de "EOSOL ENERGY DE MÉXICO".----------------NOVENA.- La nulidad o invalidez de cualquiera de las cláusulas del presente contrato

no afectará la validez de cualquier otra cláusula del mismo. En caso de que alguna 12

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez

NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México del presente contrato sea declarada nula o inválida por un tribunal competente la misma será considerada como independiente y dividida del resto de las disposiciones del presente contrato, las cuales continuarán en pleno vigor conforme a sus té rm in os.-------------------------------------------------------------------------------------------------DÉ Cl MA. - La Sociedad denominada "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, reconoce y acepta que el único obligado al saneamiento para el caso de evicción en los términos de ley, es Gobierno del Estado Libre y Soberano de Durango. Por lo anterior, la Sociedad denominada "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA ' DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE el CEDENTE y el CESIONARIO libera a Banco Regional de Monterrey, S.A. Institución de Banca Múltiple Banregio Grupo Financiero a responder del saneamiento para el caso de evicción .-------------------------------------------------------------------------------------------------------DÉCIMA PRIMERA.- Cualquier modificación al presente contrato deberá hacerse por escrito firmado por ambas partes. La renuncia por cualquiera de las partes a cualquier disposición del presente contrato deberá, de igual manera, constar por escrito.----------DÉCIMA SEGUNDA.- Todos los avisos, notificaciones y comunicaciones entre las partes relacionados con el presente contrato, deberán hacerse por escrito y tendrán efectos cuando sean recibidos por el destinatario en el domicilio radicado a continuación."BANCO REGIONAL DE MONTERREY", con domicilio

O

n , EOSOL ENERGY DE

MÉXICO, con domicilio en

y

---- -----------------------------------------------------------------------------DÉ Cl MA TERCERA.-En virtud de la presente servidumbre de paso de línea de Media Tensión a Perpetuidad constituida a favor de "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", ésta por conducto de su representante el señor ÓSCAR BERNAL TRUJILLO, en su carácter de Apoderado General, acepta en todas sus partes dicha SERVIDUMBRE DE 13

CON~TITUCIÓN 406 NTE.

TEL. 812-22-52

FAX. 813-79-48

PASO constituida a favor de su representada.-----------------------------------------------------DÉCIMACUARTA.- En caso de que surjan controversias con motivo de la

interpretación o incumplimiento del presente acto jurídico, las partes se someten a la jurisdicción de las leyes y Tribunales Federales competentes, renunciando al fuero que por razones de domicilios presentes o futuros les pudiera corresponder.-------------------DÉCIMA QUINTA.- Los derechos, gastos y honorarios que se causen por la

protocolización de este instrumento y expedición de su testimonio, serán cubiertos por la "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" pero cada una de las partes pagará los impuestos que le correspondan .----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------P E R S O N A L. 1 D A D--------------------------------------

1.- El señor L.UIS ALONSO PÉREZ BARRAZA, acredita la personalidad con que comparece como Delegado Fiduciario de la Institución denominada: "BANCO REGIONAL. DE MONTERREY", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚL.TIPLE, BANREGIO GRUPO FINANCIERO, así como la legal existencia de su

representada, con la documentación que YO el suscrito Notario DOY FE tener a la vista y de lo cual se transcribe en lo conducente lo siguiente:----------------------------------a).- Mediante Escritura Pública número

del

Volumen número IX (nueve romano) , del Libro número 1 (uno), a Foja número , que pasó en la , ante la fe del señor Licenciado Héctor Villegas Olivares, Titular de la Notaría Pública número

de este Distrito Judicial, con fecha registrado bajo la inscripción

de Mayo del año de 1994 (mil novecientos noventa y cuatro) , previo permiso autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se constituyó la Institución de Banca Múltiple que se denominará Banco Regional de Monterrey, Sociedad Anónima de dicha escritura en mención se transcribe en lo conducente lo siguiente: 1

"... ARTICULO PRIMERO:- DENOMINACIÓN.- La Sociedad se denomina BANCO REGIONAL DE MONTERREY, ésta denominación deberá estar seguida de las 14

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez

NOTARIO PUBLICO No. 11 Duraogo, Dgo. México

-

palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A. Institución de Banca Múltiple.ARTICULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia , podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo 46 (cuarenta y seis), de dicha Ley, así como los demás actos u operaciones previstas en ésta en todas sus modalidades, de conformidad con las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles.- ARTICULO TERCERO.- DESARROLLO DEL OBJETO.- Para cumplir su objeto social , la sociedad podrá: 1.- Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier título, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines; y 11.- Realizar todos los actos jurídicos necesarios para el desempeño de sus actividades y la consecución de sus objetivos.- ARTICULO CUARTO.- DURACIÓN La duración de la Sociedad será indefinida.- ARTICULO QUINTO.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad será el Municipio de y podrá establecer sucursales, agencias y otros lugares de la República o en el Extranjero, o pactar domicilios convencionales sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.- ARTICULO SEXTO.NACIONALIDAD.- La Sociedad es mexicana ... ARTICULO SÉPTIMO.- CAPITAL SOCIAL.- La sociedad tendrá un capital social .. ARTICULO TRIGÉSIMO.- FACULTADES.- El Consejo de Administración tendrá las facultades que a los órganos de su clase atribuyen las Leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitativa, podrá : 1.- Representar a la Sociedad ante toda clase de personas físicas o de cualquier otra índole, sean municipales, estatales o federales, así como ante las autoridades del trabajo locales o federales, ante las diferentes Secretarías del Estado, Tribunal Fiscal de la Federación, Instituto Mexicano del Seguro Social , Oficinas regionales y demás dependencias del mismo instituto y ante árbitros o arbitradores, con poder general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las más amplias facultades generales a que se refiere el primer 15

párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) , del Código Civil para el Distrito Federal y con las especiales que requieran mención expresa .. por lo que de modo enunciativo podrá: a).- Transigir y comprometer en árbitros.- b).- Interponer y desistirse de toda clase de juicios y recursos.- c) .- Promover juicios de amparo y desistir de ellos.- d).- Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; y satisfacer los requisitos de estas últimas; y desistir de ellas; e).- Constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, Federal o Local. - f) .- Otorgar perdón en los procedimientos penales.- g) .- Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverla solo podrá ser ejercida por medio de las personas que al efecto designe el consejo de administración ... h) .- Obtener adjudicaciones de bienes, hacer cesión de bienes, presentar posturas de remate, recusar, recibir pagos.- 11.- Comparecer ante todo tipo de autoridades en materia federal , sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o para procesales correspondientes , desde la etapa de conciliación y hasta la de ejecución laboral ; y celebrar todo tipo de convenios ... 111.- Administrar los negocios y bienes sociales con el

poder general más amplio de administración .... IV.- Emitir, suscribir, otorgar,

aceptar, avalar o endosar títulos de crédito .. . V.- Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la Sociedad, o de sus derechos reales o personales ... VL- Establecer reglas sobre la estructura, organización , integración, funciones y facultades de los consejeros regionales , de los Comités internos y de las comisiones de trabajo que estime necesarios, nombrar a sus integrantes, fijarles su remuneración .- VII.- En los términos del artículo 145 (ciento cuarenta y cinco), de la Ley General de Sociedades Mercantil, designar y remover al Director General y a los principales funcionarios, con observancia de lo dispuesto en el Artículo 24 (veinticuatro), de la Ley de Instituciones de Crédito, a los delegados fiduciarios , al auditor externo de la Sociedad , y al Secretario del propio Consejo; señalarles sus facultades y deberes; y determinar sus respectivas remuneraciones; IX.- Otorgar los poderes que crea convenientes a los funcionarios indicados en la fracción anterior, o a cualesquiera otras personas, y revocar los otorgados .. . X .- Delegar a favor de la persona o personas que estime convenientes la representación legal de la Sociedad, 16

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México otorgarles el uso de la firma social y conferirles poder general para pleitos y cobranzas ,

con

las

más

amplias

facultades

generales... .

De

modo

que

ejemplificativamente pueda: a) .- Ostentarse como representantes legales de la Sociedad en cualquier procedimiento o proceso, administrativo, laboral , judicial y con ese carácter, hacer todo género de instancia en nombre de la Sociedad , concurrir, en el periodo conciliatorio , ante las juntas de conciliación y arbitraje, intervenir en las diligencias respectivas y celebrar toda clase de convenios con los trabajadores.- b).Realizar todos los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción 1 de este artículo.e) .- Suscribir los poderes y facultades de que se trata , sin merma de los suyos, otorgar y revocar mandatos; XX.- En general , tendrá todas las facultades necesarias para desempeñar la administración que tiene confiada y consecuentemente podrá llevar a cabo las operaciones y actos, tanto jurídicos como materiales que directa o indirectamente, se relacionen con el objeto social definido en el artículo segundo de estos estatutos, sin limitación alguna .. .. SEGUNDA.- Los socios fundadores por unanimidad de votos , adoptan las siguientes resoluciones : a).- Nombrar con el carácter de miembros del Consejo de Administración por los Accionistas Series "A" y "B" a las siguientes personas: CONSEJEROS POR LA SERIE "A": PROPIETARIOS :

con el carácter de Comisarios propietarios y suplentes, por los accionistas de las series "A" y "B" a las siguientes personas: COMISARIOS POR LA SERIE "A": 17 I

CONSTITUCION 406 NT.E.

T.EL. 812-22-52

FAX. 813-79-48

PROPIETARI H~CTOR

F

del capital mínimo de la Sociedad, mediante los depósitos constituidos

en Value ,

Sociedad Anónima de Capital Variable Casa de Bolsa .. ... ".------------------------------------b).- Mediante Escritura Pública número

, del Libro número

49 (cuarenta y nueve) , que pasó en la

con fecha ) , ante la fe del señor Licenciado

Héctor Mauricio Villegas Olivares , Titular de la Notaría Pública número registrado bajo la inscripción número

,

ocho, asterisco, nueve) , de la Propiedad del Registro Público del Distrito Judicial de

contiene PROTOCOLIZACIÓN del Banco Reg ional de Monterrey, Sociedad Anónima , Institución de Banca Múltiple, dentro de lo cual se adoptaron los acuerdos relativos : a).- PRESENTACIÓN, discusión y, en su caso, aprobación de propuesta para escindir de BANCO REGIONAL DE MONTERREY SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, una sociedad que tendrá patrimonio y personalidad jurídica propios.- b).- PRESENTACIÓN de los estados financieros de la

Sociedad ,

dictaminados al 31 de Diciembre del 2003, que servirán de base para la escisión.- c).PRESENTACIÓN , discusión y, en su caso, aprobación de una aumento del capital social

pagado

de

la

Institución, mediante

capitalización

de

reservas .-

d) .-

AUTORIZACIÓN , para que el consejo de administración procesa al cumplimiento de los acuerdos adoptados para poner en circulación acciones de tesorería.- e) PRESENTACIÓN , discusión y, en su caso , aprobación de propuesta para formar parte del grupo financiero que se denominaría BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V .. - f).- CANJE de acciones de BANCO REGIONAL DE MONTERREY, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, para acciones del grupo financiero que se denominada

BANREGIO

GRUPO

FINANCIERO,

S.A.

DE

C.V.

g) .-

REPRESENTACIÓN .- discusión y, en su caso , aprobación de modificación de los 18

-

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTARIO PUBLICO No. 11 Durfü18o, Dgo. México estatutos sociales REGIONAL DE MONTERREY, S.A. INSTITUCl+ON DE BANCA MÚLTIPLE .. . i). - AUTORIZACIÓN , en su caso, para suscribir el convenio único de responsabilidades a celebrarse entre la controladora y las entidades financieras que integrarían el grupo financiero .- j).- DESIGNACIÓN de delegados especiales para ejecutar los acuerdos de la asamblea .... Acuerdo No. 14 ... PRIMERO.- Escindir a BANCO REGIONAL DE MONTERREY, S.A. , Institución de Banca Múltiple como Sociedad Escindente que subsiste titular de un determinado sector patrimonial , y como consecuencia de la Escisión, crear una Sociedad Escindida, que se constituirá y funcionará como Controladora del Grupo Financiero, que se denominará BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. o en su caso, cualquier otra denominación que autorice la Secretaría de Relaciones Exteriores .. .. Acuerdo .- 15.- Para los efectos de la Escisión , los Estados Financieros Dictaminados por el Ejercicio Social del 2003, servirán de base para la misma, por lo que la Escisión surtirá efectos entre BANCO REGIONAL DE MONTERREY, SOCIEDAD ANÓNIMA, Institución de Banca Múltiple, y sus accionistas precisamente a partir del día en que inscriba el Primer Testimonio de esta Acta de Asamblea de Accionistas, en el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad , junto con la autorización de las autoridades correspondientes y los acuerdos derivados de la escisión .. . IV.- AUTORIZACIÓN PARA QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PROCEDA AL CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS PARA PONER EN CIRCULACIÓN ACCIONES DE

TESORERIA.. .

V.-

PRESENTACIÓN ,

DISCUSIÓN

Y

EN

SU

CASO,

APROBACIÓN DE PROPUESTA PARA FORMAR PARTE DEL GRUPO FINANCIERO QUE SE DENOMINARÁ BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V ... Acuerdo No. 18.- Se aprueba por unanimidad de votos la integración de Banco Regional de Monterrey, S.A. Institución de Banca Múltiple, a una Sociedad Controladora que se denominaría BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. de C.V. o cualquier otra denominación autorizada por la Secretaría de Relaciones Exteriores.- VI.- CANJE DE ACCIONES DE BANCO REGIONAL DE MONTERREY, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, POR ACCIONES

DEL GRUPO

FINANCIERO

QUE

SE

DENOMINARIA BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V ... Los accionistas acordaron por unanimidad de votos, realizar la materialización y canje de acciones, de 19

CON©TITUCIÓN 406 NTE.

TEL. 812-22-52

f i\X. 813-79-48

tal manera que por cada acción de su propiedad representativa del capital social de BANCO REGIONAL DE MONTERREY, S.A. Institución Banca Múltiple, recibirán una cantidad equivalente en acciones de la nueva empresa escindida BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. mediante la transmisión y suscripción de acciones a un factor de

canje.....

VII.-

PRESENTACIÓN , DISCUSIÓN

Y, EN

SU

CASO,

APROBACIÓN DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE BANCO REGIONAL DE MONTERREY, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.- El Presidente de la Asamblea , hizo del conocimiento de los presentes que en virtud de haber sido aprobados los puntos anteriores del Orden del día resulta necesario modificar los estatutos sociales, a fin de añadir a la denominación del Banco la mención de ser parte de Banregio Grupo Financiero adicionar algunos puntos al objeto social, aumentar el capital social , y adicionar las cláusulas referentes a la integración del grupo financiero y la suscripción del Convenio Único de responsabilidad por lo que procedería modificar los Artículos Primero, Segundo y Séptimo, así como adicionar los Artículos Cuadragésimo Séptimo y Cuadragésimo Octavo de los Estatutos Sociales.- Para lo anterior se presenta un proyecto sobre las modificaciones que deben efectuarse en los estatutos sociales de la Institución para adecuarlos a los Acuerdos precedentes relativos a la denominación, aumento de capital social e integración del grupo financiero , las cuales son como siguen: ARTICULO PRIMERO DENOMINACIÓN : La Sociedad se denominara BANCO REGIONAL DE MONTERREY, ésta denominación deberá estar seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S.A. Institución de Banca Múltiple, BANREGIO GRUPO FINANCIERO.- ARTICULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL.- La Sociedad tendrá por objeto la prestación

del Servicio de banca y crédito en los

términos de la Ley de instituciones de Crédito y en consecuencia podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios a que se refiere el artículo 46 de dicha Ley así como los demás actos u operaciones previstas en esta en todas sus modalidades, ofrecer conjuntamente sus servicios con

las demás entidades

financieras que forman parte del grupo financiero al que pertenece, a través de oficinas y sucursales de atención al público propias o de otras entidades financieras integrantes del grupo de conformidad con la disposiciones legales y administrativas 20

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez

NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México aplicables y con aspecto a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles.ARTICULO SÉPTIMO.- CAPITAL SOCIAL. - La Sociedad tendrá un capital social de

ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.INTEGRACIÓN AL GRUPO FINANCIERO.- La Sociedad en su calidad de entidad financiera controlada, es integrante de BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. por lo que se regirá en lo conducente por lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Crédito y por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, así como por todas las Reglas y disposiciones dictadas por las autoridades competentes respecto a instituciones de banca múltiple y entidades financieras que formen parte de una agrupación financiera .- ARTICULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- CONVENIO ÚNICO DE RESPONSABILIDADES.- GRUPO FINANCIERO S.A. DE CV. La Sociedad y cada una de las entidades en donde el primero tiene la mayoría del capital social, han suscrito un Convenio Único de responsabilidades , en los términos del artículo 28 (veintiocho) de la Ley para Regular las Agrupaciones BANREGIO GRUPO FINANCIERO, S.A. DE C.V. conviene en que responderá subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de la Sociedad, que conforme a las disposiciones aplicables le sean propias a ésta, aún respecto de aquellas contraídas por la Sociedad con anterioridad a su integración a dicho grupo financiero La Sociedad controladora responderá ilimitadamente por las pérdidas de la Sociedad en el evento de que el patrimonio de la sociedad controladora no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades respecto de la Sociedad y de otras entidades financieras integrantes del grupo, que se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán a prorrata hasta agotar el patrimonio el patrimonio de la sociedad controladora. Al efecto se considerará la relación que exista entre los por cientos que representan en el capital social del Grupo Financiero, la participación de éste en el capital social de la Sociedad y las entidades financieras de que se trate. La Sociedad no responderá de las pérdidas de la controladora ni de las demás entidades financieras participantes del grupo ... Va en 9 (nueve) hojas útiles debidamente cotejadas y corregidas.- E

a los 6 (seis) días 21

CONSTITUCIÓN 406 NT.E.

T.EL. 812-22-52

f AX. 813-79-48

del mes

o) , DOY FE". --------------------------------------

c).- Por escritura Pública número

y

, del Libro 830 (ochocientos treinta) , que pasó en la Ciudad de Monterrey,

, ante la fe del señor Licenciado Héctor Mauricio Villegas Garza, Notario Público Titular de la Notaría Pública número 122 (ciento veintidós) , con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registra! con residencia en esta Ciudad, registrada bajo la inscripción número 44348*9 (cuatro, cuatro, tres , cuatro, ocho, asterisco, nueve) , de la Propiedad del Registro Público de Monterrey, Nuevo León, con fecha 10 (diez) de Octubre del año 2014 (dos mil catorce) , compareció el señor Licenciado NAPOLEON GARCIA CANTÚ , en su carácter de Secretario y Delegado Especial de la Institución denominada "BANCO REGIONAL DE MONTERREY", SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, BANREGIO GRUPO FINANCIERO; y dijo: 1.- Que los Consejeros de la Institución que representa celebraron el día 28 (veintiocho) de julio del 2014 (dos mil catorce) , una sesión del Consejo de Administración , en la que entre otros, se tomaron los siguientes acuerdos: a).- OTORGAMIENTO de poderes.- b).- DESIGNACIÓN de Delegados Fiduciarios .... 1.- Los señores JOSÉ GUADALUPE CHAPA CAVAZOS, LUIS ALONSO PÉREZ BARRAZA y MIGUEL YAÑEZ FIGUEROA, podrán ejercer el cargo de Delegado Fiduciario en forma individual , con las facultades que le otorga este Consejo, así como las derivadas de la Ley de Instituciones de Crédito y demás legislación vigente.- 2.- Los señores ENRIQUE ARCE GONZÁLEZ, MINICA CARDENAS Y ROSANA MEJIA GONZÁLEZ, deberán ejercer el cargo de Delegado Fiduciario conjuntamente por dos de las personas designadas con tal carácter, ya sea en éste acto o en cualquier otro, con las facultades que le otorga este Consejo, así como las derivadas de la Ley de Instituciones de Crédito y demás legislación vigente.3.- Los funcionario designados, actuarán en nombre y representación de la Institución para celebrar operaciones de fideicomiso , mando y comisión mercantil, en depósitos en administración, en custodia o en garantía de documentos mercantiles por cuenta de terceros , pudiendo ejercer el cargo de valores , manejo de contabilidades, libros de actas o libros de registro de sociedades y empresas, participar como albacea Y 22

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTJ\QIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México síndico,

encargarse

de

la

liquidación

judicial

y

extrajudicial

de

negocios,

establecimientos, concursos o herencias, suscribir avalúes,. Para el desempeño de sus funciones , los Delegados Fiduciarios, gozarán de las facultades más amplias a que en derecho haya lugar, para pleitos y cobranzas , actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, inclusive para suscribir y endosar títulos de crédito, en los términos del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) , del Código Civil Federal , o su correlativo de la entidad federativa de que se trate, y del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en el entendido de que cada uno de los Delegados Fiduciarios mencionados, estarán facultados para otorgar y revocar poderes y comisiones mercantiles de carácter especial , para los asuntos concretos que estimen convenientes.- 4.- Las anteriores facultades se otorgan con la limitación de que solamente deberán ser ejercidas respecto de las operaciones antes mencionadas y relacionadas con los bienes afectos a las mismas, quedando obligados los Delegados Fiduciarios a destinar dichos bienes a los fines convenidos y en la forma estipulada ... . .- DOY FE".- -11.- El señor OSCAR ALEJANDRO SÁNCHEZ VON BERTRAB, acredita el carácter con que comparece como de Coordinador Ejecutivo del FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL CENTRO LOGiSTICO INDUSTIRAL Y DE SERVICIOS DE DURANGO, con la documentación que YO el suscrito Notario DOY FE tener a la vista del cual se transcribe en lo conducente lo siguiente:----------------------------------------------A).- "ACTA DE LA PRIMERA SESIÓN ORDINARIA DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO PARA EL DESARROLLO DEL CENTRO LOGISTICO INDUSTRIAL Y DE SERVICIOS DE DURANGO, CELEBRADA EL 1 DE JULIO DE 2015, EN SALA EJECUTIVA DE LA SECRETARIA DE DESARROLLO ECONÓMICO, UBICADA EN EL BOULEVARD FELIPE PESCADOR NÚMERO 800 PTE, ZONA CENTRO DE LA CIUDAD DE DURANGO, DGO., BAJO EL SIGUI ENTE ORDEN DEL DIA: 1.Bienvenida.- 2.- Instalación formal del Comité Técnico del Fideicomiso.- 3.- Aprobación del coordinador Ejecutivo, propuesto por el Presidente del Comité Técnico. 5.23

Explicación de los fines del Fideicomiso, su funcionamiento y patrimonio que lo conforma.- 6.- Análisis y aprobación de la donación de terrenos del CLID a la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, para la conformación de la nueva estación ferroviaria de Durango.- 7.- Análisis y aprobación de la solicitud presentada por la Asociación Ganadera Local de Durango, de un terreno del CLID, para darla en comodato, a efecto de desarrollar el Centro Genético Ganadero de Durango.-

a.-

Análisis y aprobación de la solicitud presentada por la S.AP.I Parque Agroindustrial Durango 450, de un terreno del CLID, para otorgar en comodato , con el fin de Desarrollar un Agroparque Industrial.- 9.- Asuntos generales.- 1O.- Clausura .... ...4.Aprobación del Coordinador Ejecutivo, propuesto por el Presidente del Comité Técnico.- el L.A.E. Ricardo Ociel Navarrete Gómez presentó la propuesta del

Gobernador del Estado, C.P. Jorge Herrera Caldera, en su calidad de Presidente del Comité Técnico, para que el Lic. Osear Alejandro Sánchez Ven Bertrab ocupe el puesto de Coordinador Ejecutivo del Fideicomiso para el desarrollo del Centro Logístico Industrial y de Servicios de Durango.- Los miembros del Comité Técnico después de analizar y deliberar al respecto, de conformidad con lo dispuesto en la cláusula Séptima inciso 3, del Contrato de Fideicomiso, adoptaron el siguiente acuerdo: Acuerdo 001/2015.- Los integrantes del Comité Técnico acuerdan por unanimidad de votos la propuesta del Gobernador del Estado, C.P. Jorge Herrera Caldera, en su calidad de Presidente del Comité Técnico a fin de designar al Lic. Osear Alejandro Sánchez ven Bertrab, como Coordinador Ejecutivo del Fideicomiso, el cual tendrá las facultades, obligaciones y atribuciones que se le atribuyen en el Fideicomiso.- Así mismo, sirva la presente acta como instrucción a la Fiduciaria a fin de que de conformidad con lo establecido en la cláusula sexta, apartado 2, inciso e) , fracción 11, se otorguen los poderes correspondientes a Lic. Osear Alejandro Sánchez Ven Bertrab como Coordinador Ejecutivo del Fideicomiso para el desarrollo del Centro Logístico 1ndustrial y de Servicios de Durango .. .. .". -----------------------------------------------B).-

"FIDEICOMISO

NO: 851-01075.-

CONTRATO

DE

FIDEICOMISO

QUE

CELEBRAN POR UNA PARTE CON EL CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE, EL GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE DURANGO, REPRESENTADO 24

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez

NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. M/xico

......_,c_,_,,,,.NGO, efJ}_·

. . ..

,,...,.,

EN ESTE ACTO POR LA SECRETARIA DE FINANZAS Y DE ADMINISTRACIÓN , LA SEÑORA C.P. MARIA CRISTINA DiAZ HERRERA Y EL SECRETARIO DE DESARROLLO ECONÓMICO, EL SEÑOR LA.E. RICARDO OCIEL NAVARRETE GÓMEZ;

A

QUIEN

EN

LO

SUCESIVO

SE

LE

DESIGNARÁ

COMO

"FIDEICOMITENTE" Y POR OTRA PARTE CON EL CARÁCTER DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA, BANCO REGIONAL DE MONTERREY, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

BANREGIO

GRUPO

FINANCIERO,

REPRESENTADO

POR

SU

DELEGADO FIDUCIARIO, EL SEÑOR LIC . LUIS ALONSO PEREZ BARRAZA, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARÁ COMO "FIDUCIARIO", EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:..... . e).- DE LA DESIGNACIÓN, FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COORDINADOR EJECUTIVO.- Se designará un Coordinador Ejecutivo que será aprobado por el Comité Técnico a propuesta del Presidente del Comité Técnico, El coordinador Ejecutivo durará en su encargo 3 (tres) años contados a partir de la fecha de su designación y podrá ser removido en cualquier tiempo por acuerdo del Comité Técnico.- El Coordinador Ejecutivo tendrá como facultades y obligaciones, de manera enunciativa y no limitativa, las sigu ientes, así como aquellas que se atribuyan dentro del presente contrato.- 1.- Elaborar y proponer al Comité Técnico las Reglas de Operación y demás instrumentos de apoyo administrativo para la operación del Fideicomiso;

11.- ejercer las facultades que el Fiduciario le confiera mediante el

otorgamiento del poder correspondiente.- 111.- Supervisar la debida ejecución de las instrucciones del Comité Técnico;.- IV.- Promover, difundir y fomentar ante el sector público y privado los fines del fideicomiso; V.- Coordinar y remover al personal administrativo

que

el

Fideicomitente

designe

para

realizar

las

actividades

administrativas que deriven del presente Contrato; VI. - Presentar mensual y trimestralmente al Comité Técnico o cuando así sea requerido, los estados financieros y el informe de actividades de su gestión ; VII.- Formular y presentar al Comité Técnico para su aprobación, el proyecto del presupuesto anual de ingresos y egresos; VIII.Formular y presentar al Comité Técnico, la propuesta de estudios, planes, proyectos, obras e infraestructura para el cumplimiento de los fines de presente contrato ; y IX.Las demás que le asignen las Reglas de Operación ... .". ----------------------------------------25

CONSTITUCIÓN 406 NTE.

TEL. 812-22-52

Fi\X. 813-79-48

111.- El señor OSCAR BERNAL TRUJILLO acredita el carácter con que comparece, así

como la legal existencia de su representada la Sociedad denominada "EOSOL ENERGY DE MÉXICO" SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE , con la documentación que YO el suscrito Notario DOY FE tener

a la vista y de la cual se transcribe en lo conducente lo siguiente:----------------------------a).- Que por Instrumento Público número ), que pasó en la Ciudad de

con fecha ante la fe del señor Licenciado José María Morera González, Notario

Público número Ciento dos, del Distrito Federal , en ejercicio, la cual se encuentra registrada bajo el folio mercantil electrónico numero 443313-1 (cuatro, cuatro, tres, tres, uno, tres, guion. uno), control interno número 63826 (sesenta y tres mil ochocientos veintiséis) , del Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, con fecha previo permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores se constituyó la Sociedad Mercantil denominada "EOSOL ENERGY DE MEXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en

la Ciudad del Distrito Federal , México, con una duración de y un capital inicial de

de

dicha escritura en mención se transcribe en lo conducente lo siguiente: " .. ... Segunda... El objeto de la Sociedad será: - l. La producción, transformación , operación , administración y comercialización de todo tipo de energías renovables y no renovables , incluyendo recursos químicos o bio-productos en cualquiera de sus modalidades.- 11. El desarrollar, implementar y llevar a cabo estudios de factibilidad , impacto ambiental , conexión y viabilidad de todo tipo de proyectos de energías renovables o no renovables cuya generación no esté reservada al Estado Mexicano.111. Constituir, tomar participación en sociedades de autogeneración y/o autoconsumo

de energías renovables .- IV. Contratar y proporcionar asistencia técnica, científica, contable , jurídica, financiera , de mercados y administrativa, de cualquier clase y en cualquier tipo de negocios, tanto de empresas nacionales como extranjeras; así como la investigación científica, tecnológica y la publicidad , promoción y administración de 26

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México bienes y empresas nacionales y extranjeras.- V. Obtener y explotar todo tipo de instrumentos de propiedad industrial , intelectual, derechos de autor, patentes, marcas

y representación de personas físicas y morales, nacionales y extranjeras. Así como adquirir, usar, vender, registrar en su propio nombre o por cuenta de otros, y bajo cualquier título, toda clase de patentes, privilegios, inventos, mejoras, procesos, franquicias , marcas y nombres comerciales.- VI. La adquisición de todo tipo de acciones o partes sociales en todo tipo de sociedades, asociaciones y corporaciones, o bien interviniendo como parte en su constitución, ya sean nacionales o extranjeras, así como la operación de todo tipo de negocios y participar como socio o accionistas en empresas, sociedades o asociaciones nacionales o extranjeras, así como la compra venta de acciones de todo tipo de sociedades.- VII. La construcción, operación y manejo de todo tipo de negocios y en especial de la generación o ce-generación de energía eléctrica ya sea para particulares o para cualquiera de las instancias de gobierno; federal , Estatal o municipal. - VIII. Comprar, vender, importar, exportar, distribuir, comercializar todo tipo de mercaderías, bienes muebles tanto en la República Mexicana como en el extranjero.- IX. La promoción , capitalización , financiamiento o desarrollo de toda clase de empresas e instituciones nacionales e internacionales.- Para lograr el objeto anterior, la sociedad podrá:- a. Crear o participar en fondos de inversión para apoyar el financiamiento o la capitalización de empresas en México o en el extranjero.- b. Dar servicios de asesoría de todo tipo y desarrollar investigación , producción y compraventa de toda clase de productos y servicios directamente o a través de empresas e instituciones en las que participe.- c. Adquirir, arrendar o por cualquier otro título disfrutar del uso y posesión de bienes muebles o inmuebles, así como derechos reales o personales sobre ellos, que sean necesarios o convenientes para llevar a cabo su objeto social.- d. Garantizar obligaciones y realizar pagos a favor de terceros, tanto personas físicas como personas morales.- e. La contratación, selección y capacitación de personal para sí o para sus clientes.- f. Establecer sucursales, agencias o representaciones en la República Mexicana o en el extranjero y actuar como representante o agente de empresas nacionales o extranjeras.- g. Obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin garantía específica, y otorgar préstamos a sociedades mercantiles o civiles, empresas e 27

CONc§>TITUCIÓN 406 NTE.

TEL. 812-22-52

FJ\X. 813-79-48

instituciones con las que la sociedad tenga relaciones jurídicas.- h. Otorgar toda clase de garantías y avales de obligaciones o títulos de crédito a cargo propio o de sociedades, asociaciones e instituciones en las que la sociedad tenga interés o participación , así como de obligaciones o títulos de crédito a cargo de otras sociedades o personas con las que la sociedad tenga relaciones jurídicas, y recibir dichas garantías.- i. Emitir y girar toda clase de títulos de crédito , aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantía hipotecaria o real. - j. El registro, explotación y disposición de cualquier derecho de propiedad industrial e intelectual , incluyendo derechos de autor, marcas industriales y de servicio, nombres comerciales , patentes, inversiones y procesos.- k. La obtención y otorgamiento de licencias, el uso y explotación de toda clase de concesiones, franquicias, permisos, licencias, sub licencias y autorizaciones en relación con cualquier derecho de propiedad industrial e intelectual , incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, de tecnología , asistencia técnica , patentes, modelos industriales, dibujos, modelos de utilidad, diseños, marcas, denominaciones de origen, nombres comerciales , anuncios publicitarios e ingeniería , según sea necesario o conveniente para el desarrollo del objeto de la sociedad.- 1.- La realización de investigaciones de mercado, campañas, publicitarias y promocionales, m. La realización , por cuenta propia o ajena, de todo tipo de cobranzas , en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero.- n. La emisión de bonos, acciones, obligaciones, valores y otros títulos de crédito con la intervención de las instituciones señaladas por la ley, así como la adquisición y negociación de bonos, obligaciones, acciones, valores y otros títulos de crédito emitidos por terceros y en general adquirir y negociar con toda clase de efectos de comercio .. .. ... Décima Tercera. Órgano de Administración.- La administración de la Sociedad será encargada a un Consejo de Administración , rigiéndose el afecto por los presentes Estatutos Sociales ...... Décima Cuarta. Integración del Consejo de Administración.- El Consejo de Administración estará integrada por el número de miembros que determine la Asamblea General de Accionistas y sus respectivos suplentes. Incluirá por lo menos a un

veinticinco

por ciento

de

Consejeros

Independientes ..... . Décima

Octava.

Presidente y Secretario.- Serán Presidente y Secretario, quien podrá ser miembro o no del Consejo de Administración , las personas de designe la Asamblea General de 28

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez NOTAQIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México Accionistas .. .. .Vigésima Primera. Poderes del Consejo de Administración .- El Consejo de Administración , como órgano colegiado, tendrá las más amplias facultades para garantizar la realización del objeto social. En consecuencia , de manera enunciativa y no limitativa, gozará de los siguientes poderes.- a. Poder general para pleitos y cobranzas , con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial en los términos del párrafo primero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal y sus correlativos del Código Civil para el Distrito Federal y los Estados de la República Mexicana, por lo que al efecto gozará. .... i) para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo; ii) para transigir; iii) para comprometer en árbitros; iv) para absolver y articular posiciones; v) para recusar; vi) para hacer cesión de bienes; vii) para recibir pagos; y viii) para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo permita la Ley.- b. Poder general para actos de administración en los términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos del Código Civil para el Distrito Federal y los Estados de la República Mexicana.- c. Poder general para actos de dominio de acuerdo con el párrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos del Código Civil para el Distrito Federal y los Estados de la República Mexicana.- d. Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos del articulo noveno del la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.- e. Para representar a la Sociedad , actuar ante o frente a los Sindicatos con las cuales estén celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y seguridad social. ... .. f. Facultad para abrir y cerrar cuentas bancarias, para girar cheques en contra de ellas y para designar a las personas que giren contra las mismas .. .g. Facultad para designar y los funcionarios y empleados de la sociedad. h. Facultad para otorgar poderse generales o especiales, con o sin facultades de sustitución y para revocar unos otros ... ... RESOLUCIONES.- 1.- La administración de la Sociedad queda depositada en un Consejo de Administración, conformado por las si g uientes personas :---------------------------------------------------------------------------------------29

11.- Se designa como Comisario de la Sociedad al Contador Público .. .. IV. Se otorgan los siguientes poderes a favor de .... Para ser ejercitados conjunta o separadamente con las limitaciones que se señalan más adelante.- a).- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o cláusula especial .. .... i) para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo; ii) para transigir; iii) para comprometer en árbitros; iv) para absolver y articular posiciones; v) para recusar; vi)

para hacer cesión de bienes; vii) para recibir pagos; y viii) para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo permita la Ley.- b. Poder general para actos de administración en los términos del párrafo segundo del 30

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez

NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos del Código Civil para el Distrito Federal y los Estados de la República Mexicana.- c. Poder general para actos de dominio de acuerdo con el párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y sus correlativos del Código Civil para el Distrito Federal y los Estados de la República Mexicana .- Limitación.- ...... El poder otorgado en el inciso c) anterior, podrá ser ejercido en cada acto (i) hasta por quinientos mil pesos, moneda nacional, por contrato o por evento individualmente; ii) hasta por quinientos un mil pesos a un millón de pesos, moneda nacional, conjuntamente por cualesquiera dos de los apoderados nombrados; o (iii) en exceso de dicha cantidad será necesario la autorización expresa del Consejo de Administración ,. ... ..d. Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos del artículo noveno del la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.- e. Para representar a la Sociedad, actuar ante o frente a los Sindicatos con las cuales estén celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y seguridad social. ... .. f. Facultad para abrir y cerrar cuentas bancarias, para girar cheques en contra de ellas y para designar a las personas que giren contra las mismas ...... g). Facultad para otorgar podres generales o especiales, con o sin facultades de sustitución y para revocar unos y otros .. ... . EXPIDO LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA PARA LOS EFECTOS LEGALES A QUE HAYA LUGAR.MEXICO, DISTRITO FEDERAL A DIEZ DE FEBRERO DEL AÑO DOS MIL ONCE. UNA FIRMA ILEGIBLE.- UN SELLO DE AUTORIZAR".-----------------------------------------b).- Que por Instrumento Público número v

del Libro número

, que pasó en la

con fecha , ante la fe del señor Licenciado José María Morera González, Titular de la Notaría Pública número

el Distrito Federal, cuya Copia Certificada

Doy Fe tener a la vista, en la cual se hizo constar un Poder General que otorgó la sociedad denominada "EOSOL ENERGY DE MÉXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIONES DE CAPITAL VARIABLE, en favor del señor OSCAR BERNAL TRUJILLO, de dicho Instrumento en mención se transcribe lo 31

siguiente en lo conducente : "........ . hago constar: EL PODER GENERAL que otorga "EOSOL ENERGY DE

MEXICO", SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE

INVERSIONES DE CAPITAL VARIABLE, representada por el señor Carlos Manuel

Estopier Kutz, en favor del señor OSCAR BERNAL

TRUJILLO, para que en su

nombre y representación de la Sociedad poderdante lo ejerza al tenor de las siguientes

cláusulas :

PRIMERA.-

PODER

GENERAL

PARA

PLEITOS

Y

COBRANZAS, con todas las facultades generales y aún con las especiales que de

acuerdo con la Ley requieran poder o cláusula especial, pero sin que se comprenda la facultad de hacer cesión de bienes, en los términos del párrafo primero del artículo

Civil Federal y de los demás Estados de la República Mexicana ... .SEGUNDA.PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, en los términos del

párrafo segundo del artículo 2,554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos del Código Civil Federal y de los demás Estados de la República Mexicana.- TERCERA.- El apoderado nombrado ejercerá las facultades a que aluden las cláusulas anteriores, ante particulares y ante toda clase de Autoridades Administrativas o Judiciales, Locales o Federales y ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje , locales o Federal y autoridades del Trabajo, pudiendo firmar todos los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para el cabal cumplimiento del poder ....... ". -------------------------------------------------------------------Manifiestan los comparecientes bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas en que incurre el falso testimonio, que la personalidad que ostentan no les ha sido revocada ni limitada en forma alguna y que sus respectivos Mandatos no se encuentran en ninguno de los supuestos que señala el Articulo 2476 (Dos mil cuatrocientos setenta y seis), del Código Civil Vigente en el Estado de Durango.---------------------------------------------------G E N E R A L E S-----------------------------------------------

Los comparecientes por sus generales manifestaron ser:---------------------------------------a).- El señor Licenciado LUIS ALONSO PÉREZ BARRAZA, manifestó ser, mexicano,

mayor de edad, c

Lic. Juan Gerardo Parral Pérez

NOTARIO PUBLICO No. 11 Durango, Dgo. México y de transito por esta Ciudad , siendo su fecha de nacimiento

; quien

se encuentra al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin acreditarlo; además, el compareciente de conformidad con lo establecido en el artículo 31 (treinta y uno) de la Ley del Notariado vigente para el Estado de Durango, se identificó ante mí con su respectivo pasaporte mexicano número

expedida por la Secretaría

de Relaciones Exteriores, de los Estados Unidos Mexicanos.----------------------------------b).- El señor OSCAR BERNAL TRUJILLO, de nacionalidad

c

mayor de edad,

e tránsito

por esta Ciudad , quien se encuentra al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta , sin acreditarlo; siendo su fecha de nacimiento el día siete de Noviembre de mil novecientos setenta y seis, quien de conformidad con lo establecido en el artículo treinta y uno de la Ley del Notariado vigente para el Estado de Durango, se identificó ante mí, con su Documento Nacional de Identidad número , del Gobierno de

a.

Gobe rn ación de 1os Estad os Un id os Me xi ca nos.---------------------------------------------------e).- El señor OSCAR ALEJADRO SANCHEZ VON BERTRAB mexicano, mayor de edad,

, con domicilio en Avenida

Felipe Pescador 800 (ochocientos) Poniente, de la Zona Centro, siendo su fecha de nacimiento

;

quien se encuentra al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin acreditarlo; además, el compareciente de conformidad con lo establecido en el artículo 31 (treinta y uno) de la Ley del Notariado vigente para el Estado de Durango, se identificó ante mí con su respectiva credencial para votar con fotografía con clave de elector númer

xpedida por el Instituto Federal Electoral.--33

YO EL SUSCRITO NOTARIO, DOY FE:-------------------------------------------------------------a).- Que les hice saber la necesidad de inscribir la presente escritura en el Registro

Público de la Propiedad del Distrito de Durango.---------------------------------------------------

b).- De que los comparecientes leyeron por sí mismos la presente Escritura, conforme a lo establecido en el Articulo Veintinueve Fracción XII , Inciso letra "B" de la Ley del Notariado del Estado de Durango, de que les expliqué el valor, efectos y fuerza legales de su contenido y cláusulas; de que manifestaron su pleno consentimiento y conformidad y de que la ratificaron y firmaron , ante mí el día 1 (primero) de Marzo del año 2016 (dos mil dieciséis). - CERTIFICO.----------------------------------------------------------Firmado.- "Cuatro firmas ilegibles".- N.P.- Rúbrica .- El sello de esta Notaría.--------------AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.- El presente Instrumento en virtud de haber sido

cubiertos los impuestos y derechos correspondientes, en la Ciudad de Durango, Dgo., México a los 02 (dos) días del mes de Marzo del año 2016 (dos mil dieciséis).CERTIFIC().--------------------------------------------------------------------------------------------------

"Una firma ilegible.- Rúbrica .- El sello de autorizar de esta Notaría" .-------------------------ES PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU MATRIZ CON ESTA FECHA Y SE

EXPIDE PARA LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA "E()S()L ENERGY DE MÉXIC()", SOCIEDAD ANONIMA PR()M()TORA DE INVERSl()N DE CAPITAL VARIABLE; VA EN 17 (DIECISIETE) FOJAS UTILES, DEBIDAMENTE COTEJADAS ,

CORREGIDAS Y AUTORIZADAS , CONFORME A LA LEY.- CERTIFICO.-----------------Durango, Dgo., a los 09 (nueve) días del mes de Marzo del año 2016 (dos mil dieciséis) .------------------------------------------------------------------------------------------------------

EL NOTARIO ADSCRITO A LA NOTARÍA PÚBLICA NÚMER() ONCE

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