CAPITAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES 1. Las sociedades emprendedoras podrán emitir 2 tipos de participaciones, cada una de ellas, de Clase A y B, indivisibles, acumulables e indivisibles. i. Participaciones sociales de Clase A: Con derecho de voto ii. Participaciones sociales de Clase B: Sin derecho de voto  

Las sociedades emprendedoras podrán escoger si desean emitir o no participaciones con derecho de voto para los nuevos accionistas. Si así lo desearan, entonces, deberán decidir la cantidad mínima a partir de la cual otorgarán participaciones sociales de Clase A a los nuevos accionistas.

Todas las participaciones sociales atribuyen a su titular los mismos derechos con las excepciones expresamente establecidas en la ley y en los Estatutos Sociales.

2. Las sociedades emprendedoras deberán crear un Libro registro de socios: a. Todos los socios deberán estar inscritos en el libro registro de socios. b. Todos los socios deberán poder examinarlo. c. Solamente los socios inscritos en el libro registro tendrán sus derechos reconocidos. d. Todos los socios deberán poder obtener certificación de sus participaciones sociales. 

El Libro registro de socios debe contener la siguiente Información para todos y cada uno de sus socios: i. Nombre y apellidos completos ii. Número de identificación iii. Documento Nacional de Identidad (DNI); o iv. Número de Identificación de Extranjeros (NIE) v. Estado civil vi. Cantidad y tipo de participaciones propiedad del socio vii. Dirección postal viii. Dirección de correo electrónico. ix. Cuenta bancaria de cada socio.

Las comunicaciones se harán principalmente a través del portal de inversores privado que Crowdcube habilita para que cada proyecto esté en contacto directo con sus inversores. No obstante las comunicaciones relevantes también se canalizarán vía email o correo ordinario.

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3. Transmisión de participaciones sociales, derechos y obligaciones de las sociedades emprendedoras y sus socios: a. Derecho de arrastre (Drag Along): i. En el supuesto de que los socios titulares de la totalidad de las participaciones de Clase A (en adelante el “Ejercitante”) reciban una oferta de un tercero (en adelante, el “Oferente”) para la adquisición del CIEN (100%) POR CIEN de las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad, dicho Ejercitante podrá obligar a todos los socios titulares de participaciones de la Clase B (en adelante, el/los “Ejercitado/s”), a vender la totalidad de sus respectivas participaciones al Oferente de forma conjunta con el Ejercitante y en los términos y condiciones en que acepte transmitir el Ejercitante. ii. Después de un período de 2 meses y 10 días después de la notificación de derecho de arrastre, los accionistas propietarios de participaciones de Clase B reconocen a todos los miembros del consejo de administración la potestad de vender sus participaciones en las mismas condiciones ofrecidas a los accionistas de participaciones Clase B. b. Derecho de venta conjunta (Tag Along): i. Ostentarán recíprocamente el Derecho De Venta Conjunta todos los titulares de participaciones sociales de la Clase B respecto de los titulares de participaciones sociales de la Clase A; ii. En el supuesto de que la mayoría de socios de Clase A (en adelante el “Socio Transmitente”) reciban conjuntamente una oferta de un tercero (en adelante, el “Oferente”) para la adquisición por dicho Oferente de todas o parte de sus participaciones sociales en la Sociedad que supongan un cambio de control en la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el art. 42 del Código de Comercio y el Socio Transmitente desee transmitirlas, cualquiera de los restantes socios de Clase B de la Sociedad (en adelante conjuntamente referidos como “Ejercitante” o “Ejercitantes”) tendrán un Derecho De Venta Conjunta en virtud del cual podrán exigir al correspondiente Socio Transmitente la transmisión de sus respectivas participaciones sociales en la Sociedad conjuntamente con éste último, en los mismos términos y condiciones que los ofertados por el Oferente al Socio Transmitente y en una proporción equivalente a la que representen las participaciones sociales del Socio Transmitente que se pretenden transmitir al tercero sobre la cuota total de participación en el capital social del Socio Transmitente titular de las mismas. c. Opción de compra sobre las participaciones de Clase B: i. La Sociedad ostentará una opción de compra sobre aquellas participaciones sociales de Clase B que hubieran sido titularidad de un socio (en adelante el “Ejercitado”) durante un periodo ininterrumpido de al menos tres (3) años, y que en caso de ser ejercitada por parte de la Sociedad, el Ejercitado deberá venderlas a favor de la misma. Los socios titulares de las participaciones de la Clase B aceptan y reconocen, a favor de la Sociedad, desde este momento y en adelante, una opción de compra sobre las participaciones de Clase B

La sociedad podrá convertir esta cláusula en una que ofrezca al inversor, tanto de Clase A como de Clase B la opción de vender su participación de forma voluntaria a la sociedad (si no hubiera accionistas de Clase A o B interesados). La sociedad puede destinar unos recursos de forma anual a este propósito y dar liquidez a los accionistas.

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